2020.07.09 07:58 臺北時間

【鏡法】大同之亂短期難歇

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時事
大同近日股東會,市場派與公司派對峙,公司派甚至請出黑衣人盯場。可以預料未來兩派將繼續廝殺,官司訴訟不斷,「沒有最亂、只有更亂」。
大同近日股東會,市場派與公司派對峙,公司派甚至請出黑衣人盯場。可以預料未來兩派將繼續廝殺,官司訴訟不斷,「沒有最亂、只有更亂」。
「大同產品最可靠」,這句〈大同歌〉內的歌詞,今日讀來,特別令人感慨。大同公司在台灣可說是耳熟能詳,當初是台灣證交所籌備委員,1962年成為第一批在證交所上市的公司之一,是電機類股第一支股票,迄今股本約234億元,員工上萬人。這樣規模的公司,近年來卻身陷經營風暴,負責人因案被關,子公司經營不善,市場派與公司派大打政治戰、法律戰、新聞戰,每每成為媒體的焦點。
近日的股東會,據報載公司派大獲全勝,但公司派為了保住江山,股東會上引用經營權之爭中罕見之企併法,否定部分股票之表決權,此舉引發重大爭議,隨後證交所立即公告,從7月2日起變更交易,改為全額交割股。以往會被證交所打入全額交割的,多半是淨值過低、無法如期交出財報等,但像大同這樣,因為股東會「重大爭議」而被懲處,可說是罕有其例。
爭奪經營權的兩派高手過招、刀刀見骨,投資大眾看得眼花繚亂,但最心痛是成為全額交割股後,往往成交量縮小、流動性變差,市場也認為此股具有重大風險。可以預料未來兩派將繼續廝殺,官司訴訟不斷,「沒有最亂、只有更亂」,老牌公司該如何求新求變、脫胎換骨?數以萬計員工的生計何去何從?公司經營之理念與願景等,似乎都被大家拋諸腦後。
如果此一僵局未解,未來有可能參照10年前開發金併購金鼎證案,由金管會及駐會檢察官基於公益目的,依職權向法院聲請指派臨時管理人暫時執行大同董事會職務,藉以保障大同公司全體股東及員工權益。如果臨時管理人順利就任,對目前經營之困境解決應有所助益。此外,如認此次董事之選任程序確有疑義,經濟部對於新選任之董事如不准變更登記申請,股東在此過渡階段,可以考慮依據《公司法》第173條第4項,得由持有已發行股份總數3%以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集股東會,選舉新的董事人選。或是由繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,依據第173之1條規定,自行召集股東臨時會選舉董事亦可。
值得注意的是,根據報載,此次公司派及市場派都各推出獨立董事人選角逐,勢在必得,意味著獨立董事可能事實上不夠獨立,容易成為不同陣營下的敵軍或友軍,這跟當初法令創設此一制度目的在於「獨立董事強調獨立性與專業性,希望有助監督公司運作,保護非經營權股東權益,落實公司有效治理」的初衷有所違背。此外,由公司自行辦理股務事項,也容易發生受公司經營者指揮,不夠中立、專業的情況,這部分也應予以改正檢討。

楊雲驊

  • 政治大學法律系教授
  • 新時代法律學社理事長
更新時間|2023.09.12 20:35 臺北時間
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