國慶日前一天，攸關國內金融版圖變化的新新併，正式決戰股東臨時會。新光吳家老三、台新金董座吳東亮掩不住笑意說：「台新、新光有相近文化，合併後雙方業務互補、經營綜效顯著，台新新光金搖身一變成大型金控。」小股東還送吳東亮皮卡丘玩偶，祝他有滿滿電力，讓台新金股臨會相當溫馨。
【財經焦點】新新併進入第二階段 吳東亮面臨金管會審核難關
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上週三（10月9日），金融圈重量級合併案台新金、新光金合併（下稱新新併）順利通過股臨會的關卡，接下來就等送主管機關審核。本刊調查，台新金董座吳東亮原打算一鼓作氣在國慶日隔天送件，卻突然喊卡延到10月底，「關鍵就是新新併恐在財務穩健性、異議股東和董事協商、員工權益保障等問題，在金管會卡關。」知情人士說。除金管會外，就連民代都對新新併磨刀霍霍，吳東亮推動新新併，恐怕仍要面對不少考驗。
力拚五條件 送件金管會
有別於台新金的歡樂氣氛，新光金股臨會現場則是砲聲隆隆，新光集團創始三大股東家族之一林登山長孫、大台北寬頻董座林伯翰親上火線質疑：「台新金用特別股換股，以債當股的加價形式，從未有過，這會被金管會駁回。」即使大股東不滿，新新併案最後還是各拿下台新金、新光金逾7成股東支持，闖關成功。
吳東亮強勢主導新新併，費心布局4年，以壯大台新金，合併後，台新新光金資產規模一舉擴張到8.35兆元，成為國內第4大金控。接下來，吳東亮要面臨新新併能否成功的真正關鍵，在於主管機關金管會的態度。
本刊調查，台新金取得股臨會勝利後，原定國慶日隔天、10月11日就要送件金管會，卻突然宣布要往後延，「原因正是新新併若以目前規劃送件，恐會被駁回。一般而言，金融併購案審查時間約2個月至4個月不等，送件金管會後，僅有一次補件機會，因此決定往後延，力拚本月底能送件。」知情人士指出。
原來，金管會在台新金、新光金舉行股臨會前，就已經明言新新併得符合5大條件。銀行局副局長侯立洋挑明說，依《金融機構合併法》規定，金管會審酌條件包含：擴大金融機構規模、金融市場競爭、財務狀況和經營健全性、公共利益影響、客戶和員工、股東權益保障及社會觀感等皆會納入綜合考量。
「面對金管會直接開出新新併審核條件，新新併在擴大規模、市場競爭和公共利益三項問題不大，但新光金旗下新壽增資財務疑慮，化解和異議董事及股東歧見，以及新光金員工安置三點，吳東亮得想辦法解決，才能成功獲得金管會點頭。」知情人士表示。
因此，原先信心滿滿的台新金總經理林維俊，在股東臨時會後，立刻改口解釋，「我們是希望內部文件能在11日準備好，立刻啟動和主管機關（金管會）溝通協商，看哪些條件需要修正才會送件。」
補財務缺口 爭取準備金
其實，台新金內部很清楚，依照新新併現況，「第一關就會卡在金管會最在意的新壽財務穩健性問題，新壽後年接軌IFRS 17（國際財務報導準則第17號）、TW-ICS（新一代清償能力制度）後增資壓力仍不小，要如何補足千億元的財務缺口，才是吳東亮推動合併後的真正考驗。」吳家親友坦言。
新光金、新壽董座魏寶生雖數度對外強調，新團隊上任後，增資缺口已不到千億元，「但金管會尚未公布TW-ICS第四階段在地化和過渡措施，若以第3階段壓力測試來看，一次就要增資200億元，加上明年經濟情勢若有變化，新壽的增資壓力恐不小。」一名壽險業高層指出。
吳東亮自然知道新壽增資壓力大，因此林維俊上週一對媒體表示，金管會核准台新新光金合併案後，將優先啟動銀行、證券兩子公司合併，屆時會保留台新銀、台新證名稱，但壽險要等後年才合併，新光人壽較台新人壽有品牌價值，仍會保留新光人壽名稱。
「說白了，金融市場眾所皆知，台新金是以小吃大，財務實力明顯不足，新壽要等後年才合併，就是吳東亮為了等新壽接軌IFRS 17、TW-ICS，確保財務沒問題後才要合併。」一名金控高層說。
換言之，新壽財務缺口的問題，得新壽自己想辦法度過接軌前難關，「台新金目前帳面現金約200多億元，台新金旗下台新人壽也得面臨接軌問題，至於出售彰銀股權取得資金，早被金管會壓住不准動用。」吳家親友點出吳東亮的困境。
吳東亮只得以時間換空間，「同時，他也透過壽險公會和金管會爭取，死利差互抵準備金轉列為資本，若是順利爭取成功，就會有1,200億元可挹注新壽，一口氣解決新壽增資困境。」吳家親友說。
若真如魏寶生所說增資缺口已不到千億元，那為何吳東亮還要打死利差互抵準備金的主意？原來，媒體報導，據KPMG報告指出，若把金管會已宣布的前三波在地化與過渡化措施計算，合併後新壽的TW-ICS仍是連續8年不及格，前3年的資本缺口更超過千億元，要到2034年才能達到金管會的標準。
贖回特別股 吳東亮頭大
面對吳東亮仍堅持打算以死利差互抵準備金轉列為資本，解決新壽財務問題，「死利差互抵準備金應放在負債項下，這是要給保戶，不是公司的，怎可挪到資本項下，自有資本不夠，就請大股東拿錢出來增資，這是大股東的義務，不會因為合併、改朝換代就有所改變。」金管會官員對本刊強調。
所謂死利差互抵責任準備金是壽險業預期保戶死亡和實際死亡落差，死亡率低，壽險支付保險金較少，就有死差益；早年壽險業因分紅保單有高額「利差損」，2003年，政府曾開放死差損益與利差損益互相抵用，2019年，壽險公會曾向金管會爭取死利差互抵準備金行政寬容遭拒。
除了新壽增資問題讓吳東亮頭大，3年後要贖回特別股，也讓台新金的財務窘境雪上加霜，「金管會已經說白了，特別股認定是債，3年後要還給投資人，若以台新金試算，第3年要贖回特別股需300億元來看，屆時這300億元要從哪來？再發特別股嗎？」一名銀行高層點出。
股東與員工 溝通受考驗
新新併除財務穩健性疑慮，會被金管會用放大鏡檢視外，另一個金管會要求，爭取和異議董事、股東尋求共識，恐怕也是吳東亮難以突破的困境，「老三（吳東亮）自從8月底宣布，台新金、新光金合併案後，他就沒和老大（新光金創辦人吳東進）溝通互動。」吳家親友說。
至於和吳東進站在同一戰線的林伯翰，本刊問他，吳東亮是否有和他溝通、協商？林伯翰直接搖頭否認。
被視為吳東亮馬前卒的林維俊，在股臨會上被台新金股東台產詢問，要如何和異議股東尋求共識，他直接回嗆：「合併案要尋求股東、公司最大利益，台新金和新光金都有超過40萬股東，要每個都滿意是不可能的。」
據悉，吳東亮迄今仍不願和吳東進派人馬協商，尋求共識，但殷鑑在前，3年前，國票金併購安泰銀時，國票金董事會有異議，國票金股臨會也以超過7成同意比例通過，「金管會最後卻因股東、董事會認同度不夠，以財務健全、資金來源、合併綜效、員工安置等四點為由，決定緩議。」一名金控高層直言。
金管會也對此重申，公司經營階層應主動積極爭取不同意見股東支持，尋求共識。其實，就連新光金大股東寶佳、新光三越、裕鐵董座、義联集團創辦人林義守堂弟林高煌最終都未支持新新併，「大股東們最後棄權，扣除外資、委託書，實際上贊成合併的股權和反對合併的勢均力敵。」林柏翰說。
除異議股東、董事尋求共識一事碰壁外，第三個讓吳東亮頭大的就屬新光銀工會。新光銀工會理事長李孟庭在股臨會前指出，員工安置計畫細節都沒談清楚，台新金與新光金迄今都沒和工會協商安置計畫。新光銀工會更打算在本週三向金管會陳情。
破金金分離 成輿論壓力
新光銀工會表示，台新金喊出3年留任全體新光金員工，卻沒看到任何實質內容，難以說服工會相信，會妥適安置所有員工，也看不出台新金欲成為第4大金控氣度，「大家都很擔心未來要何去何從，更怕以後變成次等公民。」就連新壽員工也憂心忡忡說。
事實上，新光金、台新金股臨會闖關成功後，吳東亮不只要符合金管會開出的5項條件外，也得面對來自輿論的監督壓力，隸屬立法院財委會、國民黨立委王鴻薇就開砲批評，台新金透過控股公司掌握新光金董事席次，進一步推動合意併購，金管會要說清楚，新新併是否已打破金金分離原則？
「這爭議太大了，若此例一開，日後其他金控想合併，就透過控股公司掌握被併金控公司的董事席次就好，金融秩序將被打亂，金管會應將金金分離原則說清楚，而非針對個案使用行政裁量權，應有一致性規範。」王鴻薇說。隨著外界持續拿放大鏡觀察新新併案，恐怕吳東亮還得為此傷腦筋。
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